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坚守云山岭的国军师长负伤被转移后方，副师长与参谋长在司令部开会，副官马锐借机勾结日军，策动全师投敌。30名青年军官拒不受辱，28人被捕遇害。卫队长杨木与地下党员童参谋均认定对方是奸细。二人又阴差阳错地
马锐为赢得7天时间，准备将师长家属迁回已是敌占区的老家作为人质，命杨木和童参谋带队启程，并下达死命令：7天内必须到达。一对冤家各怀心思，准备在途中除掉对方。机要员宋青对马锐的阴谋并不知晓，获悉自己立了
马锐为保证家属队万无一失，扣押了杨木的父亲做人质。杨木傻了眼，把5张钞票塞给父亲，让他贿赂看守逃跑，谎称钱已转交。童参谋以为名单已经送达，却不知酒馆掌柜得到的只是空信封。八路军指挥部得知师长家属转移的
驻守师部的一名国民党军代表和一名八路军代表因得知马锐的阴谋被软禁。杨木和童参谋分别打算在途中偷偷放走二人。不料两个军代表总有分歧，步调不一，又被捉回，令杨木大为窝火。王凤凰是杨木的未婚妻，与他们一同上
王凤凰的表弟大奎是响马的二当家，以为她被杨木劫持，带领一队人马深夜杀到客栈，杨木趁乱再次放跑军代表。军代表二人却决定击退响马，共用一把枪，弹无虚发，令大奎犯怵，急报老大，响马倾巢出动。童参谋借与响马交
大奎见家属队人多势众，绑了师长的娘做人质要挟杨木。混乱中，杨木与童参谋各自给军代表提供帮助，两名军代表得以出逃。杨木疑惑于响马对家属队知根知底，恍悟王凤凰与响马有联系。正当杨木与响马周旋之时，武工队赶