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童话世界菲利普王子吻醒了被魔咒束缚的奥萝拉公主，两人准备开始幸福的生活。另一边，白雪和王子回到小镇，两人见到了艾玛、亨利还有七个小矮人。小镇上出现魔法，艾玛觉得与戈登有关。小镇居民找瑞金娜算账，艾玛等
小矮人们通过鼻涕虫跨出童话镇的边界的结果判断出只要跨出童话镇就会再次失去记忆，童话镇中的人们处于慌乱中。瑞金娜想到了母亲的魔法书能帮助自己恢复魔法，在瑞金娜的威胁下戈登将魔法书交给了她。王子告诉童话镇
艾玛与白雪在洞中与瑞金娜母亲科拉结识，继而白雪与老朋友拉斯洛特相遇，白雪让他将自己送回，但是他9提出让木兰保护自己。奥罗拉公主也跟着几人一起在魔法森林寻找通往童话镇的门，食人巨妖突袭，白雪射死巨妖救下
另一个世界米拉厌倦了和朗姆在一起的生活，米拉跟着情人威廉船长离开，朗姆拥有了巫术后找威廉寻仇，结果米拉的语言激怒朗姆，朗姆气愤而将米拉杀死，但朗姆没有杀威廉，威廉决定为米拉报仇。童话镇中戈登耐心照顾着
白雪等人返回驻地，却发现士兵被科拉杀死。白雪等人却发现了唯一幸存的胡克船长，艾玛看穿胡克的阴谋，逼着他交代了一切。胡克告诉几人科拉要回童话镇的阴谋。瑞金娜晚驱车回家，曾经的爱人丹尼尔出现在自己面前，瑞
白雪、艾玛、穆兰、奥罗拉公主和虎克船长找到巨人所看守的豆茎，为了寻找罗盘，艾玛和虎克爬上豆茎，与巨人打斗，然后艾玛将巨人陷在了巨人所设的铁框陷阱里面，并且免他一死。为了安全起见，艾玛将虎克露在了豆茎顶