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太行山脚下，滹沱河边，“冀西第一镇”——平山县洪州古镇上，具有侠义风骨的农家少年刘正云为同村的洪家童养媳莲莲出头，试图救下被地主恶霸洪金鼎（小名洪二子）虐待逼迫而无奈选择“争气”的莲莲。
慕容瑞雪逃到刘正云家，被刘奶奶大义收留。在北平曾和刘季文假扮夫妻的进步女大学生江旭因爱慕刘季文追到平山，假称怀孕赖在刘家不走。 叛徒向怀忠投降军统，欲消灭平山党组织，刘季文智斗叛徒，戳穿了向怀忠的阴谋
在刘季文的带领下，砸盐店、斗恶霸的武装暴动取得了胜利，共产党为当地老百姓除掉一害，给百姓分粮食，赢得了贫苦农民的爱戴，武装革命轰轰烈烈。刘正云在斗争中发挥才智，迅速成长。 平山共产党在上级指示下成立抗
因平山百姓素有“好男不当兵”的固有观念，359旅初在平山招兵应者寥寥。与日军战事在即，王震焦急万分，与此同时，八路军发现日军在王母村的医院，刘季文请命由108支队袭击日军的王母村医院，打一仗鼓舞民心。
日军在进军途中突然掉头折返，原来刘季文安排了县委的同志，在县城日军的驻地多处引爆了手榴弹，迫使日军掉头支援，同时，八路军利用地利优势对日军发起攻击，慌乱中，日军留下一个中队继续与八路军对抗，其余匆忙向
在刘正云的帮助下，吴彬发现香儿就是白毛仙姑。但此时有“极左思想”的江旭却砸了白毛仙姑庙，刘正云阻止不及，香儿被吓走。江旭砸庙给征兵工作带来不良影响，刘季文气得欲与之离婚，江旭情急之下说出自己怀孕了。江